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广东麻将云内动力:海通证券股份有限公司关于
时间2021-03-23 15:03

  云内动力:海通证券股份有限公司关于公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

  股票代码:000903 股票简称:云内动力 昆明云内动力股份有限公司 海通证券股份有限公司 关于昆明云内动力股份有限公司 非公开发行股票申请文件 反馈意见的回复 保荐机构(主承销商) (上海市广东路689号) 二零一六年五月 1-1-1 昆明云内动力股份有限公司 海通证券股份有限公司 关于昆明云内动力股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会: 根据贵会出具的《昆明云内动力股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》(中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书160697号)(以下简称“反馈意见”)的要求,昆明云内动力股份有限公司(以下简称“发行人”、“申请人”、“云内动力”、“公司”)会同海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”、“保荐机构”)、云南北川律师事务所(以下简称“发行人律师”)对贵会反馈意见中提出的问题进行了逐项落实,有关情况回复如下: 如无特别说明,本回复中词语的释义与尽调报告中的释义相同。 1-1-2 第一部分 重点问题 重点问题1、申请人本次拟募集资金总额不超过65,000万元,用于欧Ⅵ柴油发动机研发平台建设及生产智能化改造项目。本次募投项目共包括两个子项目,即欧Ⅵ柴油发动机研发平台建设项目(云内动力东部技术中心项目二期)和欧Ⅵ排放标准柴油发动机生产的智能改造项目。 (1)请申请人补充说明并披露云内动力东部技术中心项目一期的建设内容及经营情况,并结合一期的具体建设经营情况说明本次欧Ⅵ柴油发动机研发平台建设项目的相关战略规划、关联性及合理性,并补充披露本次欧Ⅵ柴油发动机研发平台建设项目的具体研究方向及内容。并结合公司基本情况从资金、技术、人才、风控、运营经验等方面详细说明募投项目所面临的风险,相关风险披露是否充分。请保荐机构核查上述事项并发表明确核查意见。 (2)目前申请人产能利用率为40%左右,本次募投项目完成后,公司欧Ⅵ柴油发动机产能预计达到20万台/年,请申请人补充说明目前产能利用不足的情况下继续增加欧Ⅵ产品产能的原因及合理性,本次募投项目是否会造成现有固定资产大规模闲置。请保荐机构核查上述事项并发表明确核查意见。 (3)申请人前次募投项目主要用于国Ⅳ、国Ⅴ标准柴油发动机的生产线建设及国Ⅴ、国Ⅳ标准柴油发动机的研发,上述募投项目预计2017年达产,目前仍然处于建设中,请申请人说明本次募投项目与前次募投项目的关系,本次募投产品是否会替代前次募投产品,进而影响前次募投效益。请保荐机构核查上述事项并发表明确核查意见。 (4)请申请人结合现有生产及销售情况,欧Ⅵ发动机的生产技术要求、目前柴油发动机市场需求情况、相关部门对柴油发动机排放标准要求及监管情况对本次募投项目的背景、投资的合理性及必要性进行说明。请保荐机构核查上述事项并发表明确核查意见。 (5)请申请人补充说明并披露此次募投项目具体投资数额安排明细,投资数额的测算依据和测算过程,根据申请材料,预计本项目完成后年均营业收入达到515,385万元,净利润34,305万元,结合相关行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性。请保荐机构就上述事项进行核查,并结合公司报告期内经营情况就项目投资金额及收益 1-1-3 的测算依据、过程、结果的合理性发表明确意见,并核查申请人此次非公开发行各募投项目金额是否超过实际募集资金需求量。 【回复】 重点问题1、(1)请申请人补充说明并披露云内动力东部技术中心项目一期的建设内容及经营情况,并结合一期的具体建设经营情况说明本次欧Ⅵ柴油发动机研发平台建设项目的相关战略规划、关联性及合理性,并补充披露本次欧Ⅵ柴油发动机研发平台建设项目的具体研究方向及内容。并结合公司基本情况从资金、技术、人才、风控、运营经验等方面详细说明募投项目所面临的风险,相关风险披露是否充分。请保荐机构核查上述事项并发表明确核查意见。 回复: 一、云内动力东部技术中心项目一期的建设内容及经营情况 (一)云内动力东部技术中心项目一期的建设内容 为实现公司的长远战略规划,在昆明高原技术中心的基础上,公司通过无锡分公司实施云内动力东部技术中心项目一期,贴近目标市场区域建立平原试验中心,充分利用无锡当地的区位优势、人才优势、产业链配套优势。 该项目拟投资21,050万元,主要建设适用于车用国Ⅴ和非道路国Ⅲ柴油发动机和动力总成性能、排放、可靠性和噪音等研发用试验台架,整车转鼓排放、性能试验台架以及发动机冷库、整车冷库等,并配套建设相应的公用设施。该项目建设的主要内容如下: (1)试验室采用隔间式,一个台位一间,隔室远程控制。 (2)发动机综合性能测试可进行车用国Ⅳ、国Ⅴ和非道路国Ⅱ、国Ⅲ柴油发动机、天然气发动机研究开发,具有柴油发动机、天然气发动机常规性能研究、排放性能研究、电控标定的能力,主要进行新产品开发、研制、鉴定性试验,设备主要采用国外进口引进测功设备、气体检测设备、全流颗粒捕捉设备、控制分析软件及国内配套设备。 (3)为了满足整车配套的需求,新增动力总成性能试验室和整车冷库,国Ⅳ、国Ⅴ排放汽车整车转鼓试验台架。 (4)设置专业的声学试验研究中心和配套的声学振动测试设备以及专门的分析软件,可进行柴油机整机噪声振动测量分析,为结构、疲劳、耐久性设计获 1-1-4 得试验的参数,从而提供整机的性能。 (5)在产品开发过程中,测试过程和测试后分析及设计中,需要大量的软件作为技术支持。 (二)云内动力东部技术中心项目一期的经营情况 1、项目的进展情况 (1)募集资金到位 经中国证券监督管理委员会《关于核准昆明云内动力股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2014】1099号)核准,公司向控股股东云内集团及其他6名特定投资机构非公开发行人民币普通股(A股)118,253,968股,发行价格为6.30元/股,募集资金总额为744,999,998.40元,扣除发行费用20,313,253.93元,实际募集资金净额为724,686,744.47元。该募集资金于2014年11月10日全部到位,并经中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中审亚太验[2014]020015号《验资报告》审验。 (2)变更项目实施地点 公司于2014年11月28日召开的2014年第八次董事会临时会议及2014年12月16日召开的2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》,独立董事对此事项发表了独立意见,公司对上述决议和相关内容履行了公告程序。其中“年产5万台YN30/36/38QNE环保商用车天然气发动机机械加工、装配、试车生产线建设项目”,实施地点由云南省昆明市经开区云内动力工业园区变更至四川省成都市经开区,实施主体变更为云内动力成都公司;“技术中心二期能力建设项目”即云内动力东部技术中心项目一期,实施地点由云南省昆明市经开区云内动力工业园区变更至江苏省无锡市惠山经开区,实施主体变更为云内动力无锡分公司。 (3)目前项目的进展情况 云内动力东部技术中心一期项目于2015年10月开始建设,截至2016年3月31日,已使用募集资金19,490.78万元,已完成试验室的主控系统及测功机、变频柜、排放设备以及配套相应公用设施等一期设备、设施的招标采购工作,部分设备、设施正在安装过程中,预计2016年底前完成项目设备、设施的安装、调试工作,并投入使用。 1-1-5 2、员工情况 云内动力东部技术中心主要通过公司总部派遣和对外招聘,并对相关员工进行业务和技术培训。截至2016年3月31日,云内动力东部技术中心共有员工47人,其中管理人员5名,技术研发人员39名,财务人员3名。技术研发人员均具备了相关的研发专业技能,符合岗位需求。 3、研发项目情况 东部技术中心项目一期主要开展符合国Ⅳ、国Ⅴ排放标准的新产品新技术研发,当前在东部技术中心开展的发动机、整车、新能源混合动力项目如下: (1)D20国Ⅴ柴油机搭载福迪SUV、皮卡匹配自动变速箱(AT)两驱、四驱整车开发项目。该项目从2015年8月开始,与法国PPS签订了6AT变速箱应用匹配开发合同,开始进行自动变速箱的匹配;与德国FEV发动机公司签订了发动机及整车标定合同。 (2)D25国Ⅴ发动机+绿控商用车并联混合动力总成项目。该项目与苏州绿控新能源科技有限公司合作,双方共同开发商用车柴油发动机混合动力总成。 (3)D19国5发动机+科力远CHS2800乘用车柴油发动机混合动力总成项目。 该项目与科力远合作,双方共同开发乘用车柴油发动机混合动力总成,该项目申报了国家重点研发计划---主流插电式轿车混合动力性能优化项目。 (4)D20国Ⅴ发动机搭载福迪SUV,皮卡手动变速箱(MT)整车运用开发项目。该项目正在东部技术中心开展整车标定工作。 (5)D20柴油机匹配江淮蒙城小卡巴西L6排放整车应用开发项目。该项目正在东部技术中心开展整车标定工作。 (6)车用国Ⅴ尾气后处理系统模块化开发项目。该项目采用模块化的开发方式,开发车用国Ⅴ尾气后处理系统。 二、结合一期的具体建设经营情况,说明本次欧Ⅵ柴油发动机研发平台建设项目的相关战略规划、关联性及合理性 (一)欧Ⅵ柴油发动机研发平台建设项目的相关战略规划 1、公司从战略规划的角度考虑,东部技术中心作为公司的前沿技术的研发基地,结合国家相关法规以及柴油发动机的发展趋势,需要在核心技术的开发上,提前布局和重点突破。 1-1-6 2、目前,国Ⅴ排放标准已在部分城市试点实施,国家相关部门预计在2016年底完成国Ⅵ排放标准草案编制并颁布,预计2020年全国范围内将正式实行机动车国Ⅵ排放标准。因此需要提前布局满足更高排放和燃油耗标准的发动机、动力总成及整车匹配标定等相关技术研究,以保持公司产品的市场竞争力。 3、公司通过该项目的实施,将进一步提升公司东部技术中心的核心技术研发能力,着力解决产品结构调整中的关键技术开发的重点和难点,使公司产品设计和开发水平跃上新的台阶,能够实现公司欧Ⅵ产品尽快完成产品技术攻关。该项目的实施符合国家产业政策和环保要求,推动公司实现可持续发展,积极应对激烈竞争的新形势,增强云内动力的综合实力。 (二)东部技术中心一期项目与欧Ⅵ柴油发动机研发平台建设项目的关联性 东部技术中心一期项目主要是针对国Ⅳ、国Ⅴ排放标准的柴油发动机的性能和整车标定进行研发和实验,欧Ⅵ柴油发动机研发平台建设项目是在东部技术中心一期项目的基础上,新增欧Ⅵ产品研发所需的柴油发动机及动力总成实验台架、整车实验转鼓台架等软、硬件研发设备,主要针对欧Ⅵ排放标准及第三阶段燃油耗法规进行柴油发动机性能和整车匹配标定方面的研发和测试。东部技术中心一期项目与欧Ⅵ柴油发动机研发平台建设项目的关联性主要体现如下: 1、研发技术具有延续性 目前国家排放标准在全国范围内实行分地区逐步实施。在一定时间内,存在不同地区不同排放标准并存的局面。面对这一形势,公司必须同时开展满足国Ⅳ、国Ⅴ、欧Ⅵ排放标准的柴油发动机、动力总成和整车匹配的相关技术研发。欧Ⅵ柴油发动机研发平台建设项目是对东部技术中心一期项目的技术平台的必要补充。 2、基础设备、设施和人员的共用性 欧Ⅵ柴油发动机研发平台建设项目将沿用东部技术中心一期项目的柴油发动机测试、整车转鼓等大部分设备和设施。同时,根据欧Ⅵ的测试技术要求,对东部技术中心一期项目的部分设备进行升级。另一方面,为了满足不同地区不同排放标准并存的局面,需要新增部分研发实验设备。 目前东部技术中心一期项目的员工,将随着项目的开发与相关协作方的进一 1-1-7 步合作,并开展相关培训,提高人员的研发水平,满足欧Ⅵ柴油发动机研发平台建设项目的岗位需求。同时,公司将引进欧Ⅵ相关技术研发人才。 (三)欧Ⅵ柴油发动机研发平台建设项目的合理性 我国从2003年9月1日起实施车用发动机国Ⅱ排放标准;2007 年7 月1日 实施国Ⅲ排放标准;2012年开始实施国Ⅳ排放标准,2015年1月1日全面实施国Ⅳ排放标准;2016年4月1日起部分地区开始实施国Ⅴ排放标准,2018年1月1日开始全面实施国Ⅴ排放标准。同时,国家相关部门正在组织制订国Ⅵ排放标准,预计在2016年底完成国Ⅵ排放标准草案编制并颁布,预计部分地区提前实施,2020年全国范围内全面实行国Ⅵ排放标准。 公司根据国家排放标准的实施要求,应对不同的区域市场,满足不同客户的不同排放标准的产品需求,必须同时开展满足国Ⅳ、国Ⅴ、欧Ⅵ排放标准的柴油发动机、动力总成和整车匹配的相关技术研发。 公司通过建设欧Ⅵ柴油发动机研发平台建设项目,提前布局满足更高排放和燃油耗标准的发动机、动力总成及整车匹配标定等相关技术研究,保持公司产品的市场竞争力。 三、欧Ⅵ柴油发动机研发平台建设项目的具体研究方向及内容 欧Ⅵ柴油发动机研发平台建设项目的具体研究方向及内容如下: 1、发动机优化设计 优化改进配气机构设计,以提高功率、降低排放和机械损失、提高燃料经济性;优化燃烧室设计,以利于提高涡流的保持性,促进油气混合,加速燃烧,提高空气利用率,改善颗粒排放等,加大燃烧室直径以适应更高喷射压力的需要;采用CAE优化分析计算,模拟实际工况,对关键零部件进行强度计算分析,以满足欧Ⅵ排放标准发动机的基础部件要求。 2、电控高压共轨燃油系统 通过高压共轨燃油喷射系统的研发,优化提升喷射压力,加强燃油雾化,使雾化燃油分子充分与空气混合,提升燃烧效率,满足发动机的欧Ⅵ排放标准的要求。 3、电控增压中冷系统 研发电控增压以及中冷系统,提高进气效率。一方面对发动机废气涡轮要求 1-1-8 能够达到较高的压比,从而能够使发动机在排量不变的情况下进入更多的新鲜空气,提升燃烧效率;另一方面进气系统快速的同步响应,使发动机具有较好的动态扭矩响应速度,从而提升整车排放及驾驶性能。另外,结合采用中冷系统有效降低进气温度,从而减少发动机燃烧过程中NOx化合物的排放量,以满足发动机的欧Ⅵ排放要求。 4、可变涡流进气控制系统 采用可变涡流进气控制系统,在小负荷时提高发动机气缸内的涡流系数,增强紊流,促进燃油与空气混合,充分燃烧,提高空气利用率,提升发动机工作效率,改善尾气排放,以满足发动机的欧Ⅵ排放要求。 5、高效电控EGR阀控制系统 采用和优化具有深度冷却和旁通控制的EGR系统,并采用带位置反馈的阀体,以实施较为准确的EGR率控制,从而满足发动机的欧Ⅵ阶段对NOx化合物的排放要求。 6、发动机轻量化、高强度及NVH设计 发动机采用轻量化设计,以对整车减重带来优势,使得整车能够达到更低的排放目标。优化的结构设计在减重的同时对发动机结构强度、NVH水平都进行优化,在发动机得以提高升功率、升扭矩的同时还能够改善整车的噪声和振动。欧Ⅵ排放标准的发动机设计中,将采用发动机部件轻量化和结构NVH设计的手段,以满足发动机的欧Ⅵ排放标准的技术要求。 7、自动变速箱动力总成 云内动力已经与法国PPS达成合作,开展自动变速箱与柴油发动机的应用开发,以满足整车欧Ⅵ排放的技术要求,一方面提高动力源的效率,另一方面改善动力源的驾驶特性,以使得整车能够达到更好的驾乘性能。 8、尾气后处理 欧Ⅵ排放标准的柴油发动机开发中尾气后处理方案、控制策略较为复杂,技术方案以DPF系统和SCR系统两条路线来建立欧Ⅵ尾气后处理技术平台,以满足发动机和整车在欧Ⅵ排放阶段的技术要求。 9、配备满足欧Ⅵ排放标准和测试要求的柴油发动机测试设备,升级现有排放测试系统 1-1-9 对于欧Ⅵ的测试主要是面对超低排放对排放分析仪本身测试精度、稳定性、重复性的要求,同时对发动机测试台架在动态响应、缸内燃烧测试、外部环境条件控制等方面做到覆盖范围宽,控制稳定的要求,以满足在测试中需要对发动机处于各种不同的工况、环境条件、整车状态下进行发动机台架和整车转鼓的模拟测试验证和实际验证。 10、欧Ⅵ柴油发动机与整车匹配性研究 公司于2013年完成了D19(欧Ⅴ标准)搭载于上汽集团名爵MG6整车批量出口英国。在此基础上,公司将继续与下游大型整车厂商合作开发,进行欧Ⅵ柴油发动机与整车匹配性研究,欧Ⅵ柴油发动机将搭载整车出口韩国、土耳其和智利等国家。 四、本次募投项目所面临的风险,相关风险披露是否充分 公司在《昆明云内动力股份有限公司非公开发行 A 股股票预案(修订稿)》 中已就本次非公开发行相关的经济周期波动的风险、市场风险、审批风险、管理风险和股市风险等进行了披露,现结合公司基本情况从资金、技术、人才、风控、运营经验等方面,就本次募投项目所面临的风险补充说明如下: (一)资金风险 本次募集资金投资项目规模较大,项目的建设期24个月,在本次非公开发行募集资金到位前,公司将以自筹资金先行投入。公司为保障募投项目项目顺利实施和后续的市场开拓,需要进行持续性资金投入,这对公司的资金安排提出了更高的要求。如果本次募集资金不能足额募集,或项目实施过程中实际投资规模超过计划金额,公司将使用自有资金或通过银行融资等渠道解决项目所需资金,这将给公司带来较大的资金压力,可能会对项目的建设周期和公司的预期收益产生不利影响。 (二)技术风险 公司目前拥有国内先进的直喷燃烧技术、多缸小缸径柴油机增压匹配技术、柴油机性能匹配技术、内燃机测试技术、CAD/CAM集成应用技术等,上述技术在高压共轨、电控单体泵等先进燃油喷射技术、增压中冷技术以及整车标定和匹配技术等方面的应用上不断成熟,从而使公司的柴油发动机技术水平在国内始终保持领先水平。但随着国家环保政策和排放标准以及下游整车厂对柴油发动机的性 1-1-10 能、排放标准和环保一致性要求逐渐提高,若发行人未能保持技术优势地位,公司持续盈利能力和市场地位将可能出现较大下滑。 (三)人才风险 公司根据近年来国家的环保政策和排放标准的要求以及发展趋势,为符合更高标准的排放要求,按照战略规划,提前布局欧Ⅵ柴油发动机研发平台建设及生产智能化改造项目。该项目需要大量专业化技术人员的参与。目前公司拥有稳定的高素质人才队伍,核心人员均具有多年的行业经验。但随着行业的发展,市场对行业专业人才的需求日渐增加,公司虽然采用对核心技术人员制定技术人员中长期职业生涯规划和培养计划等多种措施,保持了核心团队的长期稳定,但不排除存在核心人员流失的风险。另外,由于公司主要经营场所位于西部地区,如果公司无法吸引高端人才、留住核心人员或无法及时培养并补充优秀人才,可能会影响本次募集资金投资项目的顺利实施。 (四)风控风险 公司最近几年通过内生发展与外部收购,公司业务规模不断扩大,子公司数量和员工数量不断增加,生产和研发基地遍布四川、云南、江苏、山东等地,资产规模增长,组织结构和内部管理日益复杂。本次非公开发行以及募集资金投资项目实施完成后,将促进公司业务快速发展,资产规模增长,这将进一步增加公司的风险控制难度。如果公司的管理制度及风险控制制度未能随公司的快速发展及时进行有效调整和完善,将难以保证公司业务经营安全、高效、可持续发展。 (五)运营风险 公司在稳定现有国Ⅳ、国Ⅴ排放标准柴油发动机业务的基础上,提前布局,继续研究与开发欧Ⅵ排放标准柴油发动机业务。本次募集资金投资项目实施完成后,公司将进一步增强研发能力,并拥有欧Ⅵ排放标准的柴油发动机产品的生产能力,公司综合竞争实力和持续盈利能力也将显着提升。虽然本次募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势,并且公司对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证,但项目的成功实施受公司运营管理水平影响较大;同时由于市场情况难以准确预测,以及宏观经济波动、市场竞争格局变化等因素,本次募投项目存在实施、运营及盈利达不到预期的风险。 五、保荐机构核查上述事项并发表明确核查意见 1-1-11 (一)核查程序 保荐机构审阅了发行人非公开发行A股股票预案及相关公告,实地查看了前次募投项目现场、周边情况、设备安装情况以及人员、研发项目的进展情况,查看了本次募投项目的现场、周边情况,并查阅了相关行业调研报告、主要竞争对手公开披露的报告、关于柴油发动机相关行业的统计数据等相关资料,仔细研读了本次非公开发行募投项目的可行性研究报告,并询问了发行人募投项目相关人员。 (二)核查结论 保荐机构经核查认为:发行人前次募投项目预计在2016年年底建成并投入使用,符合项目的预期进度;本次募投项目中欧Ⅵ柴油发动机研发平台建设项目的建设符合国家政策法规的要求及公司的长远战略规划;公司已经针对本次募集资金投资项目所面临的风险在其预案及其修订稿风险披露基础上,进行了充分、全面的披露。 重点问题1、(2)目前申请人产能利用率为40%左右,本次募投项目完成后,公司欧Ⅵ柴油发动机产能预计达到20万台/年,请申请人补充说明目前产能利用不足的情况下继续增加欧Ⅵ产品产能的原因及合理性,本次募投项目是否会造成现有固定资产大规模闲置。请保荐机构核查上述事项并发表明确核查意见。 回复: 一、公司产能利用情况 报告期内公司柴油发动机产品产能情况如下: 内燃机 2015年度 2014年度 2013年度 产能(台/年) 500,000 450,000 400,000 产量(台) 204,701 224,648 220,495 产能利用率 40.94% 49.92% 55.12% 报告期内,公司的产能利用率偏低,主要是因为: 1、受环保排放标准升级的影响,公司原有的部分生产设备满足不了新的排放标准的要求,导致部分生产线、公司轿车柴油发动机生产线 虽然柴油发动机具有明显的环保和经济性能,并且轿车柴油发动机市场在欧洲发达国家已非常成熟,柴油发动机占轿车发动机比例普遍在50%以上,但由于政策、消费者认知等因素影响,目前国内轿车柴油化进程与预期相比暂时有所滞后,在拥有巨大的市场前景的同时,也面临一个市场逐步发育壮大的过程,导致公司轿车柴油发动机生产能力利用不足。 二、本次募投项目的实施不新增柴油发动机产能 本次募投项目主要针对公司满足国Ⅳ、国Ⅴ排放标准的D系列生产线以及前次募投项目的YNF40生产线进行智能化改造和技术升级,以满足将来国Ⅵ(欧Ⅵ)排放标准实施的要求。智能化改造和升级开发工作包括大幅提高核心自制部件制造工艺水平,提高零部件的精确度,提升生产线的自动化水平,确保核心关键部件的稳定生产供应,满足欧Ⅵ新产品缸体、缸盖、曲轴等核心部件更高的材质、结构强度、机加工精度和质量稳定性等各方面要求。 本次募投项目不增加新的柴油发动机产能,募投项目建成后可实现同一条生产线兼容生产国Ⅳ、国Ⅴ和国Ⅵ(欧Ⅵ)排放标准的发动机,公司柴油发动机的产能保持不变。 三、本次募投项目是否会造成现有固定资产大规模闲置 (一)欧Ⅵ柴油发动机研发平台建设项目 该项目的建设内容主要为新增研发设备投入,不会造成现有固定资产大规模闲置。 (二)欧Ⅵ排放标准柴油发动机生产的智能改造项目。 本次募投项目主要针对公司满足国Ⅳ、国Ⅴ排放标准的D系列生产线以及前次募投项目的YNF40生产线进行智能化改造和设备升级,以满足将来国Ⅵ排放标准的实施,同时满足《中国制造2025》的相关要求,主要为新增设备以及在原有设备的基础上增加智能化的专用配件。 该项目建设期2年,柴油发动机的生产流程可以分为不同的阶段和生产车间,在项目建设过程中,公司统筹生产组织管理,利用生产间隙,在原有的设备上分流程分阶段进行设备升级和技术改造,不会影响其正常的生产,不会造成现有固定资产的大规模闲置。 1-1-13 生产线改造升级完成后,将具备生产欧Ⅵ排放标准的柴油发动机,同时可以兼容国Ⅳ、国Ⅴ排放标准柴油发动机的生产。 从排放标准的历史实施过程看,每一阶段的排放标准均为逐步实施,从市场角度来看,一段时期内同时存在着对国Ⅳ、国Ⅴ和国Ⅵ(欧Ⅵ)排放标准发动机的需求。该项目建成后,随着国Ⅵ(欧Ⅵ)标准的逐步实施,将在一段时间内,同时生产国Ⅳ、国Ⅴ、国Ⅵ排放标准的柴油发动机。 在国Ⅵ排放标准全面实施后,该两条生产线可全部用于生产国Ⅵ排放标准的柴油发动机。 综上,本次募投项目的建设不会造成现有固定资产的大规模闲置。 四、保荐机构核查上述事项并发表明确核查意见 (一)核查程序 保荐机构审阅了本次非公开发行募投项目的可行性研究报告,并询问了发行人募投项目相关人员;实地核查了公司D系列生产线和前次募投项目的进展情况。 (二)核查结论 保荐机构经核查认为:发行人本次募投项目除欧Ⅵ柴油发动机研发平台建设项目外,主要是在现有的生产线和前次募投项目生产线基础上进行设备智能化改造和技术升级,项目完成后,具备生产欧Ⅵ排放标准柴油发动机的能力,不增加新的产能;本次募投项目的建设不会造成现有固定资产的大规模闲置。 重点问题1、(3)申请人前次募投项目主要用于国Ⅳ、国Ⅴ标准柴油发动机的生产线建设及国Ⅴ、国Ⅳ标准柴油发动机的研发,上述募投项目预计2017年达产,目前仍然处于建设中,请申请人说明本次募投项目与前次募投项目的关系,本次募投产品是否会替代前次募投产品,进而影响前次募投效益。请保荐机构核查上述事项并发表明确核查意见。 回复: 一、本次募投项目与前次募投项目的关系 (一)欧Ⅵ柴油发动机研发平台建设项目与前次募投项目的关系 详见重点问题1、(1)之“二、(二)东部技术中心一期项目与欧Ⅵ柴油发动 1-1-14 机研发平台建设项目的关联性”。 (二)欧Ⅵ排放标准柴油发动机生产的智能改造项目与前次募投项目的关系 该项目主要是在现有的D系列柴油发动机生产线发动机生产线的基础上进行欧Ⅵ发动机的智能化改造和技术升级,而非新建生产线。 建成后可实现同一条生产线兼容生产国Ⅳ、国Ⅴ和国Ⅵ(欧Ⅵ)排放标准的柴油发动机。该项目具体包括大幅提高核心自制部件制造工艺水平,确保核心关键部件的稳定生产供应,满足欧Ⅵ/国Ⅵ新产品缸体、缸盖、曲轴等核心部件更高的材质、结构强度、机加工精度和质量稳定性等各方面要求。 另外,欧Ⅵ排放标准柴油发动机生产的智能改造项目通过对原有设备的智能化改造,提升柴油发动机的制造仿真和工艺优化能力,建设关键工艺仿真机优化系统、数据采集控制网络系统、智能集成管控系统、智能现场管理系统以及物流配送系统,实现柴油发动机制造过程智能化、精益化管理,达到提高生产效率,降低生产成本,提高产品质量的目的。该项目主要包括多缸小缸径柴油发动机缸体缸盖铸造数字化车间、多缸小缸径柴油发动机制造数字化车间和欧六柴油发动机生产线适应性改造。 欧Ⅵ排放标准柴油发动机生产的智能改造项目与前次募投项目存在一定的延续性,具体如下: 1、该项目将对前次募投项目中的YNF40生产线进行升级改造,使其满足欧Ⅵ排放标准的柴油发动机的需要,达到智能化的生产制造水平。 2、公司通过前次募投项目的建设,积累了排放标准升级后生产线的技术改造的丰富经验,有利于本次募投项目的顺利实施。 3、公司通过前次募投项目的建设以及实施,培养了一批生产国Ⅳ、国Ⅴ排放标准柴油发动机的技术员工以及管理人员,为欧Ⅵ排放标准柴油发动机生产的智能改造项目奠定了良好的基础。 (三)本次募投项目是提升公司柴油发动机整体竞争能力的必然选择 随着国家排放标准的不断升级和在全国范围内实行分地区逐步实施,在一定时间内,存在不同地区不同排放标准并存的局面。面对这一形势,公司必须同时开展满足国Ⅳ、国Ⅴ、欧Ⅵ排放标准的柴油发动机的研发、生产和销售。 1-1-15 鉴于欧Ⅵ排放标准的柴油发动机项目的研发及整车的匹配标定通常需要3年左右的开发周期。同时,为了在产品开发完成后及时投放市场,并满足国家对发动机及整车的生产环保一致性要求,需要开展同步工程,同步启动满足欧Ⅵ排放标准的柴油发动机产品生产线的建设。 二、本次募投产品是否会替代前次募投产品,对前次募投项目效益的影响情况 每一个阶段的排放标准均是一个在全国范围内分地区逐步实施的过程,在一段时间内,会存在不同排放标准共存的情况。比如,目前在全国范围内实施国Ⅳ排放标准,但北京、上海等东部发达地区已经率先实施国Ⅴ排放标准。本次募投项目建成后,会随着环保排放标准的逐步实施,逐步替代前次募投项目的产品。 募投项目建设阶段 排放标准实施阶段 是否影响前次募投项目的效益 在建 国Ⅳ和国Ⅴ 不影响。 国Ⅴ、国Ⅵ(欧Ⅵ) 不影响。 未实施 国Ⅴ、国Ⅵ(欧Ⅵ) 不影响。前次募投项目中的YNF40生产线的效益 部分实施 会通过本次募投项目体现。 1、国Ⅵ全面实施后,国Ⅵ以下产品将不能生产 和销售,由于排放标准的升级,导致前次募投项 目如果不进行升级改造将不会继续产生效益。 完工 2、国Ⅵ全面实施后,本次募投项目的实施,有 助于前次募投项目中的YNF40生产线效益的持 全面实施国Ⅵ(欧Ⅵ)续实现,其效益会通过本次募投项目体现。 3、在本次募投项目的效益测算时,公司充分考 虑了欧Ⅵ排放标准柴油发动机生产的智能改造 项目的特性,测算项目的总成本费用时,计提了 D系列生产线生产线固定资产产生的 折旧。 三、保荐机构核查上述事项并发表明确核查意见 (一)核查程序 保荐机构审阅了前次募投项目和本次非公开发行募投项目的可行性研究报告,并询问了发行人募投项目相关人员;实地核查了公司D系列生产线和前次募投项目的进展情况;了解了国家排放标准的实施情况。 (二)核查结论 1-1-16 保荐机构经核查认为:发行人本次募投项目中欧Ⅵ排放标准柴油发动机生产的智能改造项目,是在现有的生产线和前次募投项目生产线基础上进行设备智能化改造和技术升级,与前次募投项目有一定的关联性;本次募投项目的建设在国Ⅵ(欧Ⅵ)排放标准实施后,会对前次募投项目的产品产生替代,其效益会通过本次募投项目体现,不影响前次募投项目的效益。 重点问题1、(4)请申请人结合现有生产及销售情况,欧Ⅵ发动机的生产技术要求、目前柴油发动机市场需求情况、相关部门对柴油发动机排放标准要求及监管情况对本次募投项目的背景、投资的合理性及必要性进行说明。请保荐机构核查上述事项并发表明确核查意见。 回复: 一、发行人柴油发动机的生产及销售情况 报告期内公司内燃机产品的产量和销量情况如下: 单位:台 内燃机 2015年度 2014年度 2013年度 产量 204,701 224,648 220,495 销量 217,966 213,275 232,429 随着国内环保要求的升级,车用柴油机行业受国Ⅲ向国Ⅳ产品转型的影响产销同比大幅下降。在近几年柴油发动机行业持续下滑的大背景下,公司通过加大产品结构的调整力度,加快产品创新升级,通过调整营销策略,提升售后服务质量等措施,公司产品销量保持稳定,产品市场占有率提高,行业地位进一步提升。 2016年一季度,因受国内环保要求的进一步升级和宏观经济的影响,商用车和工程机械市场持续低迷,车用柴油机行业销量69.94万台,同比下降5.26%。 面对持续下滑的柴油发动机市场,公司提前谋划和布局,进一步加大产品结构调整力度,加快产品创新升级,主动适应市场,实现公司产品销量逆势增长。2016年一季度,在车用柴油机行业销量整体下滑的行情下,公司累计销售柴油机75,240 台,同比增长22.44%,行业排名从2015年的第7名上升至第2名(数据来源:中国汽车工业协会)。 二、欧Ⅵ发动机的生产技术要求 1-1-17 欧Ⅵ发动机尾气排放符合更严格的法规标准要求,需要提高发动机缸体、缸盖、曲轴的加工精度,同时需要对发动机的外挂件如增压器、EGR系统和尾气后处理装置等进行升级。 1、主轴承孔加工技术要求 主轴承孔为缸体加工的工艺难点和重点,工艺流程设计为进行粗、半精、精镗加工,再采用进口机体主轴承孔多工位珩磨机进行珩磨,以确保主轴承孔的精度要求。 2、缸孔加工技术要求 针对其精度要求,工艺流程设计为先采用专机进行粗加工,再采用卧式加工中心进行半精镗、精镗,最后采用进口机体缸孔珩磨机进行珩磨工艺。 3、欧Ⅵ发动机缸盖关键部位加工技术要求 工艺流程设计为导管底孔及其座圈底孔的加工采用高速加工中心加工,采用钻导管底孔、锪座圈底孔,粗扩导管底孔及座圈底孔,精铰导管底孔及座圈底孔,枪铰导管底孔及座圈底孔;压入导管及座圈后,粗、精锪座圈锥面,精铰、枪铰导管孔。 4、凸轮轴孔的加工技术要求 工艺流程设计为采用立式三坐标数控铣床粗铣凸轮轴孔半圆槽孔;合盖后采用高速加工中心完成其半精、精镗、铰挤凸轮轴孔,保证其尺寸精度及位置精度。 5、欧Ⅵ发动机装配工艺技术要求 为适应高精度柔性化装配,借助信息平台,利用计算机辅助装配工艺过程设计手段,重点工序图示装配工艺,输入装配数据,保证装配质量,使其具有可追溯性,保证发动机增压器、EGR系统和尾气后处理系统等零部件的装配质量要求。 6、欧Ⅵ发动机出厂试验工艺技术要求 为满足欧Ⅵ排放法规测试要求,出厂试验工艺采用电力测功机作为测试手段,使发动机工况进行静态测试升级为可进行瞬态测试。 7、生产线数字化和智能化技术要求 为保证批量生产的发动机排放符合国家环保一致性要求,生产线需通过数字化、智能化技术提升,实现上层管理系统与车间管理系统的互通互联,达到产品从设计、工艺到物流、制造的智能化管控。依靠柴油机制造过程智能化、精益化 1-1-18 管理模式,降低产品不良品率,保证产品生产一致性。 三、目前柴油发动机市场需求情况 柴油机具有功率大、能源成本低等特点,主要用于重型汽车、工程机械、船舶以及发电设备等领域。随着柴油机技术的快速发展,目前柴油机的排放已经达到了较高的标准,在过去的15年中,欧洲的柴油车市场份额增加了3倍。 汽车产业的发展特别是商用车的发展对柴油机的生产销售有着较大影响。 2011年开始,我国汽车产业进入相关优惠政策退出后的调整年,受行业自身调整、国家宏观调控、行业政策环境变化、上年基数较高等因素的影响,产销增速有所回落。经2011年调整后,2012年汽车产销形势总体稳定,产销量开始小幅上涨,至2013年,市场开始回暖,汽车产销增长态势较明显,其中商用车从2014年开始受经济增速放缓以及国Ⅲ向国Ⅳ产品转型的影响,产销量同比均有所下降。 2011-2015年汽车产量和销量情况 单位:万辆 时间 车型 产量 同比增长 销量 同比增长 汽车总计 2,450.33 3.29% 2,459.76 4.71% 2015年 其中:商用车 342.39 -9.97% 345.13 -8.97% 汽车总计 2,372.29 7.26% 2,349.19 6.86% 2014年 其中:商用车 380.31 -5.67% 379.13 -6.51% 汽车总计 2,211.68 14.76% 2,198.41 13.87% 2013年 其中:商用车 403.16 7.56% 405.52 6.40% 汽车总计 1,927.18 4.63% 1,930.64 4.33% 2012年 其中:商用车 374.81 -4.71% 381.12 -5.49% 汽车总计 1,841.89 0.84% 1850.51 2.45% 2011年 其中:商用车 393.36 -9.94% 403.27 -6.31% 数据来源:中国汽车工业协会 2011年后车用柴油机市场整体进入高速发展后的调整期,2011年和2012年产、销量均小幅下滑。2013年由于需求市场持续好转,车用柴油机产销量均有较为明显的增长。2014年和2015年,柴油机行业的产销量与其主要应用领域商用车的产销量的增长趋势保持一致。随着我国汽车效率的稳步增长和柴油化比重未来逐步提高,符合高环保标准的柴油发动机将面临巨大的市场机遇。 2011-2015年车用发动机的产量和销量情况 1-1-19 单位:万台 时间 车型 产量 同比增长 销量 同比增长 车用发动机 2,184.94 3.82% 2,192.29 3.85% 2015年 其中:柴油机 255.82 -17.24% 257.36 -17.11% 车用发动机 2,104.52 3.13% 2,111.09 4.25% 2014年 其中:柴油机 309.11 -13.25% 310.49 -13.31% 车用发动机 2,040.71 16.36% 2,025.00 15.54% 2013年 其中:柴油机 356.31 7.30% 358.16 5.49% 车用发动机 1,753.81 4.96% 1,752.59 3.27% 2012年 其中:柴油机 332.08 -7.49% 339.52 -9.53% 车用发动机 1,670.91 -1.21% 1,697.14 -0.26% 2011年 其中:柴油机 358.96 -9.11% 375.29 -5.89% 数据来源:中国汽车工业协会 四、相关部门对柴油发动机排放标准要求及监管情况 (一)行业的监管体制 国家发展与改革委员会负责产业政策的研究制定、政府指导和项目审批的管理;国家工业和信息化部,负责拟订推动传统产业技术改造相关政策并组织实施;国家环境保护部拟订并组织实施国家环境保护政策、规划,起草法律法规草案,负责环境污染防治的监督管理。中国内燃机工业协会及其各分行业协会是我国内燃机行业的协会组织,主要负责制定行规行约,规范行业行为,建立行业自律机制,维护行业利益。另外,协会在研究国内外内燃机行业发展趋势,在内燃机行业发展战略、产业政策、技术进步、市场开拓、改革开放等方面参与工作或提供咨询服务,并代表会员企业向政府反映情况、提出建议等。 (二)排放标准的要求和监管情况 在柴油机行业稳定发展的同时,我国政府也充分认识到经济发展所带来的环境压力,重视环境保护,防治机动车排放污染。在柴油机方面,国家环保总局根据《中华人民共和国大气污染防治法》,制定了《柴油车排放污染防治技术政策》。 该政策中规定“我国柴油汽车污染物排放控制目标是:2004年前后达到相当于欧洲第二阶段排放控制水平;到2008年,力争达到相当于欧洲第三阶段排放控制水平;2010年之后争取与国际排放控制水平接轨”,并申明“国家通过优惠的税收等经济政策,鼓励提前达到国家排放标准的柴油车和车用柴油发动机产品的 1-1-20 生产和使用”;2013年2月国务院办公厅发布《关于加强内燃机工业节能减排的意见》,提出到2015年,节能型内燃机产品占全社会内燃机产品保有量的60%,与2010年相比,内燃机燃油消耗率降低6%-10%,减少二氧化碳排放6,200万吨,培育一批汽车、工程机械用发动机等再制造重点企业。 我国已经要求从2003年9月1日起,所有进行定型的压燃式发动机及装用压燃式发动机的重型车辆必须符合《车用压燃式发动机排气污染物排放限值及测量方法》(GB17691)第二阶段型式核准排放限值的要求(即国Ⅱ,相当于欧Ⅱ),2004年9月1日起,所有新生产的压燃式发动机及装用压燃式发动机的重型车辆必须符国Ⅱ,对柴油机车的环保强制达标比汽油机车提前了一年。按照2005年5月30日国家环保总局批准发布的GB18352.3-2005《轻型汽车污染物排放限值及测量方法(中国Ⅲ、Ⅳ阶段)》,我国将分别在2007 年7 月1 日和2010年7月1日实施相当于欧洲Ⅲ、Ⅳ阶段的中国Ⅲ、Ⅳ阶段排放标准(国Ⅳ排放标准实际于2012年开始部分地区实行)。根据工信部第27号公告,国Ⅳ排放标准于2015年1月1日全面实施。 2016年1月14日,国家环境保护部、工业和信息化部发布2016年第4号公告,公布了分区域实施机动车国Ⅴ标准:东部11省市轻型汽油车、轻型柴油客车、重型柴油车(仅公交、环卫、邮政用途)自2016年4月1日起实施;全国轻型汽油车、重型柴油车(客车和公交、环卫、邮政用途)自2017年1月1日起实施;全国重型柴油车自2017年7月1日起实施;全国轻型柴油车自2018年1月1日起实施。 同时,国家相关部门正在组织制订国Ⅵ,预计在2016年底完成国Ⅵ排放标准草案编制并颁布,预计2020年全国范围内正式实行机动车国Ⅵ。 3、排放标准的监管情况 目前国内排放标准的监管部门主要为环保部及各地环保机构。随着机动车的保有量急剧增长,其尾气排放对环境污染的影响越来越大,国家对机动车排放的监管也越来越严。根据2009年7月国家环保部印发的《机动车环保检验合格标志管理规定》,机动车环保检验合格标志按照国家新生产机动车污染物排放标准分阶段实施步骤,分为绿色环保检验合格标志和黄色环保检验合格标志,未达到排放标准的机动车,核发黄色环保检验合格标志。 目前对在用车机动车尾气排放监管,环保部门主要采取路检、夜查、入户检 1-1-21 查、年检和遥感检测等执法方式。其中,年检工作委托社会环保检测机构开展;遥感检测主要对上路行驶的汽油车排放情况进行监测。路检、夜查和入户检查主要针对大中型柴油车,是环保部门对在用车辆排放监管的主要措施。 五、本次募投项目的背景、投资的合理性及必要性 1、项目基本情况 欧Ⅵ柴油发动机研发平台建设及生产智能化改造项目共包括两个子项目,即欧Ⅵ排放标准柴油发动机研发平台建设项目(云内动力东部技术中心项目二期)和欧Ⅵ排放标准柴油发动机生产的智能化改造项目,其中欧Ⅵ排放标准柴油发动机生产的智能化改造项目又包括多缸小缸径柴油发动机缸体缸盖铸造数字化车间、多缸小缸径柴油发动机制造数字化车间和欧Ⅵ柴油发动机生产线适应性改造三部分。通过本项目的实施:(1)公司将针对欧Ⅵ排放标准和测试要求,采用成熟可靠、适用先进的方案,在公司东部技术中心配备满足欧Ⅵ排放标准和测试要求所需的柴油发动机测试设备,升级现有排放测试系统,建设针对欧Ⅵ排放标准柴油发动机研发平台;(2)在充分利用公司现有东部技术中心、D系列生产线及公用设施的基础上,通过生产线智能化改造以及生产线设备填平补齐淘汰落后工艺的方式,完善和提高公司研发、生产能力,实现公司欧Ⅵ产品尽快进入市场。 通过本项目的实施,达产后公司欧Ⅵ柴油发动机产能预计达到20万台/年,其中生产线可作为乘用车和商用车的配套动力。 2、项目背景 随着中国经济转型及人们对节能环保要求越来越高,我国内燃机工业在成为世界内燃机制造大国后,已进入了从量的发展向质的提升进程,行业在产品结构调整、转变生产发展方式等方面成效显着。产品品种不断丰富,创新结果应用越来越多,但与国际先进水平相比,我国多缸小缸径柴油机产品在节能环保指标上仍有较大差距,关键核心技术欠缺,节能减排标准体系不健全,内燃机工业节能减排的潜力巨大。 根据《国务院办公厅关于加强内燃机工业节能减排的意见》(国办发〔2013〕12号)文件要求,工信部制定了内燃机工业节能减排行动实施方案,提出总体要求,以降低能源资源消耗、减少污染物和二氧化碳排放为主为目标,以企业为 1-1-22 主体,以市场为导向,以科技为支撑,以政策为保障,以实施重点示范工程和建立内燃机产品燃油消耗评价制度为重点,加快内燃机节能减排新技术和新产品的研发、应用和产业化,推进内燃机替代能源多元化应用,推动内燃机产品再制造产业发展,提高我国内燃机产品节能减排水平和内燃机工业国际竞争力。 2016年1月14日,国家环境保护部、工业和信息化部发布2016年第4号公告,公布了分区域实施机动车国Ⅴ标准:东部11省市轻型汽油车、轻型柴油客车、重型柴油车(仅公交、环卫、邮政用途)自2016年4月1日起实施;全国轻型汽油车、重型柴油车(客车和公交、环卫、邮政用途)自2017年1月1日起实施;全国重型柴油车自2017年7月1日起实施;全国轻型柴油车自2018年1月1日起实施。同时,国家相关部门正在组织制订国Ⅵ,预计在2016年底完成国Ⅵ排放标准草案编制并颁布,预计2020年全国范围内正式实行机动车国Ⅵ排放标准。这对传统的柴油发动机生产制造企业是一个很大的冲击,同时,对具备先进柴油机研发能力,满足国家新排放法规的企业来说却是一个巨大的发展机遇。 3、项目必要性分析 (1)符合国家节能减排的政策导向 2013年2月,国务院办公厅正式下发了《国务院办公厅关于加强内燃机工业节能减排的意见》,明确提出了“开展先进制造工艺和加工装备技术改造”、“完善并严格执行机动车及发动机环保型式核准制度、机动车污染物排放标准”、“加快推广应用先进节能内燃机产品”、“加大对内燃机节能减排技术研发的投入力度,加大内燃机工业技术改造投入力度”、“对内燃机产品提前达到节能减排相关标准的企业,在企业技术改造、国家级企业技术中心能力建设和科研开发等方面研究按照规定给予奖励”等内容。 国务院于2015年5月公布的《中国制造2025》,明确将“高效内燃机”作为“节能与新能源汽车”子项大力推动突破发展的重点领域,同时提出了“加快推动新一代信息技术与制造技术融合发展,把智能制造作为两化深度融合的主攻方向;着力发展智能装备和智能产品,推进生产过程智能化,培育新型生产方式,全面提升企业研发、生产、管理和服务的智能化水平”等内容。 上述文件对我国内燃机工业节能减排提出了明确的发展战略和目标要求。为 1-1-23 落实国家节能减排总体发展战略,内燃机工业应强化自主创新研发、加速共性基础技术平台建设、实施智能化制造、加快实现产业技术升级,支撑配套整机产品技术进步和产业发展。广东麻将 (2)符合环境保护和大气治理的社会需要 近年来我国许多城市雾霾天气大面积频繁发生,已严重威胁到人们的生命安全和健康,社会对大气环境污染的容忍度越来越低。中美大气化学领域专家最新研究显示,出现霾的根本成因是城区交通排放的大量挥发性有机物、氮氧化物和工业生产排放的大量二氧化硫经化学转化生成的颗粒物。因此节能减排、环境保护已成为刻不容缓、急需解决的社会问题。 在上述背景下,环境保护部通过制定、修订重点行业排放标准倒逼产业转型升级,减少污染物排放,改善环境质量。2015年环境保护部制定并会同国家质检总局发布了6项国家大气污染物排放标准。6项标准可以大幅削减颗粒物(PM)、氮氧化物(NOx)、二氧化硫(SO2)、挥发性有机物(VOC)、重金属等污染物排放,促进行业技术进步和环境空气质量改善,有效防控环境风险。 本次募集资金投资项目的欧Ⅵ标准柴油发动机汽车行驶每公里碳烟排放低于5毫克,一氧化氮排放低于80毫克,两项指标分别仅是国Ⅳ标准的五分之一和四分之一,提前研发、生产、推广使用欧Ⅵ标准柴油发动机将无疑是以实际行动对国家大气污染治理的大力支持。 (3)符合云内动力实现可持续发展的要求 目前,国Ⅴ排放标准已在部分城市试点实施,国家相关部门预计在2016年底完成国Ⅵ排放标准草案编制并颁布,预计2020年全国范围内正式实行机动车国Ⅵ排放标准。只有提前布局高排放标准发动机研究,才能保持公司产品的市场竞争力。通过本次募集资金投资项目的实施,能够实现公司欧Ⅵ产品尽快进入市场,符合国家产业政策和环保要求,将推动公司实现可持续发展。 4、项目的合理性 我国从2003年9月1日起实施车用发动机国Ⅱ排放标准;2007 年7 月1日 实施国Ⅲ排放标准;2012年开始实施国Ⅳ排放标准,2015年1月1日全面实施国Ⅳ排放标准;2016年4月1日起部分地区开始实施国Ⅴ排放标准,2018年1月1日开始全面实施国Ⅴ排放标准。同时,国家相关部门正在组织制订国Ⅵ排放 1-1-24 标准,预计在2016年底完成国Ⅵ排放标准草案编制并颁布,预计部分地区提前实施,2020年全国范围内全面实行国Ⅵ排放标准。 公司根据国家排放标准的实施要求,应对不同的区域市场,满足不同客户的不同排放标准的产品需求,必须同时开展满足国Ⅳ、国Ⅴ、欧Ⅵ排放标准的柴油发动机、动力总成和整车匹配的相关技术研发。 公司通过建设欧Ⅵ柴油发动机研发平台建设项目,提前布局满足更高排放和燃油耗标准的发动机、动力总成及整车匹配标定等相关技术研究,保持公司产品的市场竞争力。同时,为了在产品开发完成后及时投放市场,并满足国家对发动机及整车的生产环保一致性要求,需要同步启动满足欧Ⅵ排放标准的柴油发动机产品生产线的建设。 六、保荐机构核查上述事项并发表明确核查意见 (一)核查程序 保荐机构审阅了公司报告期内各期的年报、中国汽车工业协会的相关数据资料、欧Ⅵ排放标准的相关资料,访谈了公司高管,查阅了当前柴油发动机市场的现状和前景资料。 (二)核查结论 保荐机构经核查认为:受排放标准提升以及国内经济环境的影响,国内柴油发动机市场近年来持续下滑,市场竞争较为激烈。发行人通过本次募投项目,可以大幅提高自身的研发能力,提前布局欧Ⅵ排放标准柴油发动机的研发,并同步实施生产线的适应性改造和智能化改造。随着国内经济形势的逐步好转,发行人将在未来行业的激烈竞争中占据先机,提升公司的竞争力和盈利能力。发行人本次募投项目是合理、可行的。 重点问题1、(5)请申请人补充说明并披露此次募投项目具体投资数额安排明细,投资数额的测算依据和测算过程,根据申请材料,预计本项目完成后年均营业收入达到515,385万元,净利润34,305万元,结合相关行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性。 请保荐机构就上述事项进行核查,并结合公司报告期内经营情况就项目投资金额及收益的测算依据、过程、结果的合理性发表明确意见,并核查申请人此次 1-1-25 非公开发行各募投项目金额是否超过实际募集资金需求量。 回复: 一、本次募投项目投资情况说明 本项目建设期为2年,项目总投资65,000万元,其中建设投资61,500万元,铺底流动资金3,500万元。具体的投资安排如下: 序号 项目 投资金额(万元) 1 工程建设费用 61,000 1.1 设备费用 61,000 2 工程建设其他费用 400 3 预备费 100 4 铺底流动资金 3,500 合计 65,000 本次募投项目共包括两个子项目,即欧Ⅵ排放标准柴油发动机研发平台建设项目和欧Ⅵ排放标准柴油发动机生产的智能化改造项目,其中欧Ⅵ排放标准柴油发动机生产的智能化改造项目又包括多缸小缸径柴油发动机缸体缸盖铸造数字化车间、多缸小缸径柴油发动机制造数字化车间和欧Ⅵ柴油发动机生产线适应性改造三部分。 (一)欧Ⅵ排放标准柴油发动机研发平台建设项目投资情况说明 该项目总投资23,000万元,全部为设备投资,投资数额安排明细、测算依据和测算过程如下: 单位:万元 序号 设备名称 数量(台、套) 单价 总价 1 发动机性能排放试验台架 8 660 5,280 2 发动机耐久试验台架 10 310 3,100 3 动力总成试验台架(两驱) 1 1,100 1,100 4 动力总成试验台架(四驱) 2 2,300 4,600 5 整车转鼓试验台架 1 2,100 2,100 6 发动机噪声试验室 1 900 900 7 整车噪声试验室 1 1,900 1,900 1-1-26 8 排放设备及其他 3 900 2,700 9 配套公用设施 1 1,320 1,320 合计 23,000 (二)欧Ⅵ排放标准柴油发动机生产的智能化改造项目具体投资情况 1、多缸小缸径柴油发动机缸体缸盖铸造数字化车间 该项目总投资8,000万,其中设备和软件系统投资7,500万,铺底流动资金500万元,设备和软件系统投资数额安排明细、测算依据和测算过程如下: (1)设备投资 单位:万元 序号 设备名称 数量 单价 总价 1 制芯中心及配套尾气处理 1组 2,400 2,400 2 制芯中心除尘系统 1组 100 100 3 制芯中心钢平台及砂斗 1组 100 90 4 热芯机设备改造 2台 100 200 5 热芯机搬迁 2台 10 20 6 热芯机钢平台改造及砂斗 1组 60 60 7 特种砂气流输送系统 1组 20 20 8 主体芯砂芯表干炉 1组 380 380 9 精抛机 1组 570 570 10 精抛机配套输送系统采购 1组 50 50 合计 3,890 (2)软件系统投资: 单位:万元 序号 名称 数量 单价 总价 备注 包含一套铸工车间MES系统和 MES应用及数据 一套车间数据采集系统用于车 1 1套 990.00 990.00 库服务器 间数控设备、在线检测设备等 的联网和数据采集 接收、显示指令;反馈加工过 2 工位智能终端 50套 1.20 60.00 程、质量信息 统计查询、计划调度、库房管 3 车间管理计算机 10台 0.60 6.00 理、数据录入 用于服务器及客户机局域网连 4 交换机 11台 0.30 3.30接 1-1-27 5 交换机 1台 1.10 1.10 用于底层交换机光口汇聚 6 打印机 2台 0.60 1.20 统计报表打印 7 UPS 1套 15.00 15.00 服务器不间断电源 服务器、交换机 8 12台 3.00 36.00 容纳服务器及交换机 机柜 键盘显示器鼠标 服务器的显示及控制(服务器 9 1台 0.12 0.12 切换器 不包括外设) 网络设备(交换 10 1套 2.98 2.98 车间布线 机、网线、接口) 按照工段分布各一套,加车间 11 车间监控大屏幕 10套 8.13 81.30 一套 12 服务器操作系统 2套 4.00 8.00 服务器用 13 数据库 10套 26.00 260.00 服务器用 14 操作系统 10套 1.00 10.00 车间岗位使用 生产线 车间旧设备新增控制系统 17 移动输入终端 4个 2.00 8.00 缸盖线 28.00 车间中控室用 20 扫描枪 50个 0.80 40.00 扫描输入 21 仿线 造型工段仿线、多缸小缸径柴油发动机制造数字化车间项目的具体投资情况 该项目总投资14,000万元,其中设备和软件系统投资12,800万元,工程其他费用和预备费200万元,铺底流动资金1,000万元,设备和软件系统投资数额安排明细、测算依据和测算过程如下: (1)设备投资: 单位:万元 数量(套、 序号 设备名称 关键智能部件 单价 总价 台) 一 D19/D20缸体线(PLC、数控系统接口改造) 620.51 1 珩磨机(改造增加智能部件) 专用控制器 3 1.20 3.60 2 现代清洗机(改造增加智能部件) 专用控制器 2 1.20 2.40 3 碗型塞压装机(改造增加智能部件)专用控制器 1 1.20 1.20 1-1-28 4 定位套压装机(改造增加智能部件)专用控制器 1 1.20 1.20 5 MARPOSS(改造增加智能部件) 专用控制器 1 1.20 1.20 6 输送线(改造增加智能部件) 专用控制器 1 1.20 1.20 7 大机线(改造增加智能部件) 专用控制器 8 1.20 9.60 8 曲轴孔分组打标(新增设备) 专用控制器 1 52.80 52.80 9 激光打码机(新增设备) 专用控制器 1 10.00 10.00 自动物流输送(控制系统)(新增 10 机器人 1 500.00 500.00 设备) 11 SPC监测站(新增设备) 精密检测装置 2 10.00 20.00 12 监控统计终端(新增设备) 专用控制器 2 1.00 2.00 13 网络设备(交换机、网线缸盖线(PLC、数控系统接口改造) 544.04 1 东风线(改造增加智能部件) 专用控制器 3 1.20 3.60 座圈导管压装机(改造增加智能部 2 专用控制器 1 1.20 1.20 件) 缸盖碗型塞压装机(改造增加智能 3 专用控制器 1 1.20 1.20 部件) 4 现代清洗机(改造增加智能部件) 专用控制器 2 1.20 2.40 5 定位套压装机(改造增加智能部件)专用控制器 1 1.20 1.20 6 中间试漏机(改造增加智能部件) 专用控制器 1 1.20 1.20 7 输送线(改造增加智能部件) 专用控制器 1 1.20 1.20 自动物流输送(控制系统)(新增 8 机器人 1 500.00 500.00 设备) 9 SPC监测站(新增设备) 精密检测装置 2 10.00 20.00 10 监控统计 终端(新增设备) 专用控制器 2 1.00 2.00 11 网络设备(交换机、网线缸体线 清洗机(控制系统) 专用控制器 2 60.00 120.00 2 试漏机(控制系统) 专用控制器 3 57.00 171.00 3 珩磨机(控制系统) 专用控制器 2 60.00 120.00 4 拧紧机(控制系统) 专用控制器 1 60.00 60.00 5 压装机(控制系统) 专用控制器 1 88.00 88.00 6 线前打标(控制系统) 专用控制器 1 8.00 8.00 7 精加工完成打标(控制系统) 专用控制器 1 52.00 52.00 8 SPC检查站 精密检测装置 3 10.00 30.00 1-1-29 9 机器人上下料 机器人 4 120.00 480.00 10 三坐标测量机 精密检测装置 2 50.00 100.00 11 监控统计 终端 专用控制器 2 1.00 2.00 12 网络设备(交换机、网线 单元层主控PLC 专用控制器 1 8.40 8.40 14 单元层终端控制系统 专用控制器 1 12.00 12.00 四 D25/D30缸盖线 清洗机(控制系统) 专用控制器 2 133.00 266.00 2 试漏机(控制系统) 专用控制器 2 56.00 112.00 3 缸盖碗型塞压装机(控制系统) 专用控制器 1 105.00 105.00 4 压装机(控制系统) 专用控制器 1 63.00 63.00 5 装盖打标(控制系统) 专用控制器 1 86.60 86.60 6 SPC检查站 精密检测装置 2 10.00 20.00 7 机器人上下料 机器人 2 400.00 800.00 8 其他输送系统 输送定位系统 1 200.00 200.00 9 三坐标测量机 精密检测装置 2 50.00 100.00 10 监控统计 终端 专用控制器 2 1.00 2.00 11 网络设备(交换机、网线 单元层主控PLC(控制系统) 专用控制器 1 8.40 8.40 13 单元层终端控制系统(控制系统) 专用控制器 1 12.00 12.00 五 D19/20,D25/D30装配线 拧紧曲轴轴承盖设备 专用控制器、传感器 1 63.89 63.89 2 加油,安装活塞设备 专用控制器、传感器 1 63.86 63.86 连杆盖拧紧,曲轴轴向间隙检测, 3 旋转力矩检测(带活塞)和活塞顶隙 专用控制器、传感器 1 201.72 201.72 测量设备 4 缸体涂胶设备 专用控制器、传感器 1 55.82 55.82 5 下曲轴箱体拧紧设备 专用控制器、传感器 1 67.28 67.28 6 缸盖拧紧设备 专用控制器、传感器 1 127.60 127.60 7 凸轮轴盖拧紧设备 专用控制器、传感器 1 71.21 71.21 机油泵链轮,链条和张紧器安装,拧 8 专用控制器、传感器 1 32.26 32.26 紧所有螺栓设备 9 链轮室罩盖和后油封座分装设备 专用控制器、传感器 1 59.25 59.25 10 链轮室罩盖和后油封座拧紧设备 专用控制器、传感器 1 114.80 114.80 1-1-30 11 缸体翻转设备 专用控制器、传感器 1 67.96 67.96 12 缸体涂胶设备 专用控制器、传感器 1 48.71 48.71 13 安装油底壳设备 专用控制器、传感器 1 10.84 10.84 14 油底壳拧紧和翻转设备 专用控制器、传感器 1 67.52 67.52 15 调整正时并拧紧曲轴皮带轮设备 专用控制器、传感器 1 82.77 82.77 16 拧紧气门室罩盖和喷油器安装设备 专用控制器、传感器 1 68.63 68.63 17 装飞轮设备 专用控制器、传感器 1 52.15 52.15 18 发动机泄漏试车设备 专用控制器、传感器 1 75.91 75.91 19 气阀锁片安装和检查设备 专用控制器、传感器 1 80.14 80.14 20 气阀拍打及泄漏试车设备 专用控制器、传感器 1 83.11 83.11 21 AGV小车 输送定位系统 12 70.000 840.00 22 网络设备(交换机、网线试车线 试车台架改造 专用控制器 15 21.00 315.00 2 网络设备(交换机、网线 试车台架(改造增加智能部件) 专用控制器 15 10.80 162.00 4 悬链(改造增加智能部件) 专用控制器 1 1.20 1.20 合计 7,070.00 (2)软件系统投资: 单位:万元 序号 名称 软件(设备)代号 数量 金额 一 设计、工艺和制造计算机辅助系统 730 1 计算机辅助设计(3DCAD) UGNX 50点 320 2 计算机辅助分析(CAE) 2套 250 3 计算机辅助加工CAM 1套 80 4 计算机辅助工艺规划CAPP 1套 80 二 数字化车间智能化管控系统 2,860 1 设备互联及生产数据采集 1套 170 2 生产线 车间制造执行系统(MES) 1套 500 4 分布式数控系统(DNC) 4套 70 工业控触摸屏60台 5 MES数据采集终端 310 条码枪(60支) 1-1-31 无线台 机运线控制(按方案定 制开发,1套) HMI软件组态(按方案定 6 工业控制系统(PLC) 430 制开发,1套) AGV集成控制(按方案定 制开发,1套) 7 RFID自动采集托盘 200套 500 高清摄像头(10个) 8 生产(安全)视频监控系统 云台(10个) 70 网络存储(2套) 9 车间监控大屏幕 16块 140 10 设备运维管理系统 1套 170 三 ERP和PLM系统拓展 1,100 1 ERP拓展包括MRPII、SCM等 1套 750 2 产品数据管理系统 KMPLM 200点 350 四 系统集成 210 1 MRPII与MES集成 130 2 其它集成 80 五 硬件环境 420 1 服务器 10台 210 2 存储设备 1套 80 包括车间布线 3 中间件 5套 80 3 虚拟化系统 1套 80 七 其它 80 培训、资料、调研咨询及其他 1 80 费用 3、欧Ⅵ柴油发动机生产线适应性改造项目的具体投资情况 该项目总投资20,000万元,其中设备投资17,700万元,工程其他费用和预 1-1-32 备费300万元,铺底流动资金2,000万元,设备和软件系统投资数额安排明细、测算依据和测算过程如下: 单位:万元 序号 设备名称 数量 金额 一、机加工生产线缸体机加工线缸体机加工线缸体机加工线缸盖B线通气管压装装置及拧紧电枪购置 1组 140 7 D19/D20部分专用刀具购置 1组 140 8 D19/D20中间试漏机改造 2台 350 合计 5,750 二、装配生产线 装配线上位机数据采集与PLC程序开发 1套 350 2 CPU升级 1套 60 3 扫描枪、通讯模块及PLC功能调试 1套 70 4 主线外及其它工位新增部分功能 1套 90 5 电动扳手的购置 3套 120 6 检测回转力矩、上止点、曲轴轴向间隙工位改造 1套 120 7 在线轴飞轮螺栓拧紧机(落地式) 1 150 10 2轴连杆螺栓拧紧机 1 150 11 活塞凸出量测量机 1 180 12 18轴缸盖螺栓拧紧机 1 350 13 曲轴皮带轮螺栓拧紧机 1 150 14 总装线发动机缸盖分装线发动机机体预装线发动机活塞连杆分装线 三、试车台架改造 1 台架及监控系统 15套 1,430 2 门前移行机及升降辊道 15套 800 3 台架内的1T单轨吊 15套 280 4 台架内的格栅板及支撑 15套 240 5 稳压水箱及管道 15套 240 6 台架内的风机及管道 15套 260 7 欧六工艺ECU、线 AGV小车和充电站 8辆 900 合计 4,650 四、后装及包装生产线 后装生产线 后装生产线(延长积放链、改造积放小车、吊具、电器)整体改造 1套 240 4 后装生产线 后装线 后装线 10 后装生产线 下线 后装生产线机器人系统(含控制系统、机型识别) 4套 900 13 后装生产线 上线 后装生产线 1-1-34 (三)铺底流动资金 铺底流动资金采用分项详细估算法进行测算,参照项目达产年公司预测的流动资产和流动负债情况,经测算达产年需新增铺底流动资金3,500万元。 (四)其他费用 其他费用主要包括前期工作咨询费、勘察设计费、工程建设监理费、招标代理服务费、环境影响咨询费、基本预备费等。 二、结合相关行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性 (一)本次募投项目收益的测算过程和测算依据 1、项目主要技术经济指标 序号 名称 单位 数量 备注 欧Ⅵ柴油发动机研发平台建设及生产智能 1 台/年 200,000 达产年 化改造项目 项目总投资 万元 65,000 2 其中:建设投资 万元 61,500 铺底流动资金 万元 3,500 3 年销售收入 万元 515,385 达产年 4 总成本费用 万元 472,354 达产年 5 年所得税后利润 万元 34,305 达产年 6 所得税后的财务内部收益率 23.28% 7 所得税后的投资回收期 年 7 2、测算依据及测算过程说明 (1)销售收入测算 根据公司充分的市场调研及对未来市场空间的审慎估计,公司按照目前国Ⅴ排放标准柴油发动机销售平均销售价格作为测算依据,综合考虑欧Ⅵ排放标准柴油发动机的性能、原材料、人工成本增长等因素估出产品销售价格;同时公司根据完全达产后的产量,计算达产后的年销售收入。具体的测算过程如下: 序号 产品型号 平均销售价格(元) 销售数量(万台) 销售收入(万元) 1 D19 25,213.68 3 75,641.04 2 D20 22,649.57 7 158,546.99 3 D25 27,777.78 6 166,666.68 1-1-35 4 D30 27,777.78 2 55,555.56 5 YNF40 29,487.18 2 58,974.36 6 合计 - 20 515,384.63 注:上述以募投项目达产年测算销售收入,平均销售价格为不含税价格。 云内动力本次募投项目主要是关于欧Ⅵ柴油发动机的研发以及生产线的设备改造和升级,主要针对公司满足国Ⅳ、国Ⅴ排放标准的D系列产品和YNF40产品进行升级开发,以满足将来国Ⅵ排放标准。为此云内动力欧Ⅵ产能的建设,是在原有的和正在建设的柴油发动机生产线的基础上进行欧Ⅵ发动机生产适应性改造,而非新建生产线。募投项目建成后可实现同一条生产线兼容生产国Ⅳ、国Ⅴ和国Ⅵ排放标准的发动机,公司柴油发动机的产能保持不变。 预计2020年国Ⅵ排放标准全面实施后,目前的国Ⅳ和国Ⅴ排放标准的柴油发动机将不能生产和销售,将全部由国Ⅵ排放标准的柴油发动机所替代。 综上所述,本次募投项目并不新增公司柴油发动机产能,而是根据国家环保政策和排放标准的提升,对公司产品的升级,本次募投项目的销售收入测算依据是合理的。 (2)达产后,成本和费用测算 达产后,募投项目的成本和费用测算如下: 项目名称 达产年平均成本费用(万元) 总成本费用 472,354 生产成本 411,489 其中: 管理费用 36,077 销售费用 24,788 其中,对总成本费用计算基础数据的确定及说明如下: ①生产成本 生产成本主要包括外购原辅材料、直接燃料及动力费、直接工资及福利费、制造费用如折旧费、修理费等,相关测算依据说明如下: 序号 项目 测算依据及说明 外购原辅材料根据产品的材料消耗量、外协外购件消耗量及 1 外购原辅材料 目前材料国内外市场价进行测算 2 燃料及动力费 燃料及动力费根据产品所需消耗量和相应单价测算 3 工资及福利费 根据项目所需人员,参考当地人均工资及福利标准计算 1-1-36 制造费用包括修理费、折旧费,其中固定资产折旧费根据企 4 制造费用 业现行财务制度按固定资产分类折旧计算 ②管理费用 管理费用包括管理设施的折旧费、修理费、研发费用以及管理人员的工资和福利费等。 ③销售费用 销售费用包括运输费用、客户服务费用、销售人员工资和福利等。 (3)税金 本项目涉及的税种主要包括增值税、城市维护建设税及附加、所得税等。其中,增值税税率为17%,城市维护建设税率为7%,教育费附加为3%,企业所得税税率为15%。 (二)国内同行业主要公司收入及盈利情况比较分析 单位:万元 2015年 2014年度 2013年度 上市公司 营业收入 净利润 毛利率 营业收入 净利润 毛利率 营业收入 净利润 毛利率 潍柴动力 7,371,991.58216,267.41 23.01% 7,963,716.15 578,449.57 21.46%5,831,171.34 381,763.61 20.62% (000338) 上柴股份 216,318.46 9,128.49 18.00% 277,688.80 14,804.97 19.82% 298,085.89 20,155.54 21.72% (600841) 全柴动力 285,619.12 7,583.94 12.38% 271,289.03 3,540.15 11.85% 318,736.72 3,514.99 10.13% (600218) 苏常柴A 251,979.95 7,248.43 16.25% 248,979.21 6,566.96 13.36% 292,759.31 7,580.11 13.56% (000570) 云内动力 283,179.28 17,120.31 16.70% 242,100.47 15,493.31 19.36% 257,115.09 13,082.84 21.54% (000903) 资料来源:Wind资讯 上述同行业上市公司中,潍柴动力主要以生产重型机(六缸)为主,主要用于工程机械和重型汽车等,相对毛利率较高;云内动力、上柴股份、全柴动力、苏常柴A主要以生产轻型机(四缸)为主,主要用于中小型客车、轻型卡车、多用途车等,目前主要以国Ⅳ和国Ⅴ以下排放标准的柴油发动机为主,平均销售价格较低,市场竞争较为激烈,综合毛利率偏低。 本次募投项目建成后,欧Ⅵ排放标准的柴油发动机的毛利率估算约为20.16%,低于潍柴动力的综合毛利率,高于上柴股份、全柴动力、苏常柴A等同行业上市公司的综合毛利率,主要原因为:本次募投项目的产品为符合欧Ⅵ排放 1-1-37 标准的柴油发动机,该发动机的性能、排放标准、销售价格等均优于目前同行业上市公司以国Ⅳ、国Ⅴ以下排放标准的柴油发动机产品。此外,本次募投项目对原生产线进行智能化改造,生产效率有所提高,生产成本会有所降低。 综上,公司本次募集资金投资项目投资金额及收益情况的测算依据、过程、结果是合理的、谨慎的。 三、保荐机构核查上述事项并发表明确核查意见 保荐机构对发行人关于本次募投项目投资金额及收益的测算依据、过程、结果等事项所依据的相关资料进行了审慎核验。 (一)核查程序 1、对项目投资金额的测算依据、过程、结果的核查 针对本次募投项目投资金额的测算,保荐机构详细研读了项目可行性研究报告,对本次募投项目设备和软件系统购置的主要品种和数量以及采购方式、预备费、铺底流动资金等项目进行了核验,本次募投项目投资金额测算过程和结果有客观依据。 2、对项目收益的测算依据、过程、结果的核查 针对本次募投项目收益的测算,保荐机构结合相关行业主要公司的收入及盈利和毛利率情况,核查了本次募投项目收益情况的具体测算过程、测算依据,对本次募投项目产品销售价格的确定依据、销售数量的确定依据以及销售市场和销售收入的实现情况进行了重点核查。 3、对项目金额是否超过实际募集资金需求量的核查 (1)保荐机构详细研读了项目可行性研究报告,并对募投项目所投资的设备的品种、数量和用途进行了核验。 (2)保荐机构核查了公司募投项目利用自有资金的投入情况,截至2015年7月24日(五届董事会第八次会议),公司利用自有资金对本次募投项目累计投入432.76万元,该部分资金在募集资金到位后,不再使用募集资金置换。 (二)核查结论 保荐机构经核查认为:发行人本次募集资金投资项目投资金额及收益的测算依据、过程、结果是合理的、谨慎的;本次非公开发行各募投项目金额未超过实际募集资金需求量。 1-1-38 重点问题2、申请人报告期内对外委托贷款取得的损益分别为2,510万元、 3,445万元、6,817.59 万元,请申请人补充说明并披露对外委托贷款的年度平均规模和资金来源,是否存在募集资金变相用于发放委托贷款的情况,请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。 【回复】 一、对外委托贷款的年度平均规模和资金来源 2012年9月17日,云内动力召开五届董事会第一次会议,审议通过了《关于开展委托贷款业务的议案。



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